Kodeksowe pułapki

(SOSNOWIEC) Sporo niespodzianek czeka przedsiębiorców w obowiązującym od początku roku Kodeksie Spółek Handlowych, który biznesmeni znają słabo. Wczoraj niuanse nowego prawa handlowego przedstawiał prof. Wojciech Popiołek.

Seminarium szkoleniowe, w którym obok przedsiębiorców i menadżerów uczestniczyli przedstawiciele samorządów, zorganizowały oddział regionalny ING - Banku Śląskiego oraz sosnowiecka Agencja Rozwoju Lokalnego.

- Chcemy, żeby nasi klienci jak najlepiej znali prawo handlowe. Taka wiedza ułatwia kontakty i umożliwia wspólne interesy - mówi Marek Mikulak, dyrektor oddziału regionalnego ING - Banku Śląskiego. - Ponad 30 proc. obecnych to nasi klienci.

Kilkugodzinnego wykładu prof. Wojciecha Popiołka słuchało blisko stu przedsiębiorców. Dla wielu niektóre zapisy, zwłaszcza dotyczące spółek dominujących i zależnych, były sporym zaskoczeniem.

- Artykuł 7 kodeksu mówi, że jeżeli spółka dominująca zawarła z podmiotem zależnym umowę o zarządzaniu lub transferze zysków, to odpowiada za jego zobowiązania - wyjaśniał prof. Wojciech Popiołek. - W ten sposób bank może np. domagać się spłaty zaległych kredytów właśnie od spółki dominującej.

Część przedsiębiorców chciała udowodnić, że za długi spółki odpowiadają jej władze.

- Zarząd odpowiada, jak się go dopadnie - ripostował Wojciech Popiołek. - Spółkę dominującą można długami zależnej obciążyć zawsze.

Niewielkim pocieszeniem okazał się brak orzecznictwa, na które trzeba poczekać jeszcze 3 czy 5 lat.

- Co mi z tego, że sąd za pięć lat przyzna mi rację, skoro do tego czasu będę w kryminale lub na Kajmanach - przekonywał Wojciech Popiołek. - Zapisy kodeksowe są prawdziwą "miną" i trzeba na nie uważać.

Dla działalności firm ogromne znacznie również ma bezzwłocznie odpowiadanie na bieżącą korespondencję.

- Każdy z udziałowców spółki może zapytać firmy, będące posiadaczami jej udziałów, czy nie są zależne lub dominujące w stosunku do innych akcjonariuszy. Jeżeli nie otrzyma w ciągu 10 dni odpowiedzi, to "leniwa" spółka nie ma prawa uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. To jeden z elementów walki przed zgromadzeniem - przestrzegał Wojciech Popiołek. - Nieważna jest treść odpowiedzi, lecz sam fakt jej udzielenia.

W ostatnich miesiącach już co najmniej kilkanaście razy wykorzystano ten zapis do eliminacji "niewygodnych" partnerów z wyboru strategii i władz firmy.

- Czy jeżeli zapytanie zostało postawione mniej niż 10 dni przed zgromadzeniem, to przedstawiciele spółki mogą brać udział w "walnym"?- pytał Wojciech Popiołek.

- Tak - odpowiedzieli zgodnie słuchacze.

- Nie. To zależy od interpretacji - mówił wykładowca.
Równie jasne są obowiązujące przepisy określające zasady skupowania przez spółki zależne akcji lub udziałów firm dominujących. Generalnie podobna praktyka jest zakazana (podobnie jak skupowanie własnych walorów), ale jest szeroki wachlarz wyjątków.

- Tego nikt normalny nie potrafi zrozumieć. Trzeba zatrudnić prawnika - podsumował przedsiębiorca, prowadzący jednoosobową spółkę z o.o.